Modifications importantes du régime canadien des offres publiques d’achat

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié d’importantes modifications du régime canadien des offres publiques d’achat (les modifications). Les modifications constituent une initiative de tous les membres des ACVM et elles visent à établir un juste équilibre entre les intérêts des initiateurs et ceux des conseils d’administration des sociétés visées et des porteurs de titres des sociétés visées. Les modifications entreront en vigueur le 9 mai 2016. Des modifications législatives sont toutefois nécessaires en Ontario.

Bien que les modifications ne reconnaissent pas au conseil de la société visée le droit de « simplement refuser » une offre hostile et de la bloquer, elles lui accorderont plus de temps pour réagir à de telles offres et donneront aux actionnaires la possibilité de prendre des décisions « volontaires, éclairées et coordonnées » concernant le dépôt de leurs titres en réponse à l’offre.

Au moment de leur prise d’effet, les principales dispositions des modifications du régime canadien des offres publiques d’achat prévoiront ce qui suit :

• les « OPA non dispensées » doivent être maintenues pendant au moins 105 jours (une révision à la baisse par rapport à la proposition initiale de 120 jours), sous réserve de certaines exceptions;
• toutes les OPA non dispensées doivent respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 %, qui ne peut être réduite ou faire l’objet d’une renonciation;
• toutes les OPA non dispensées seront prolongées pendant un délai minimal de 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal a été satisfaite et que toutes les autres conditions ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation; et
• les OPA partielles sont également assujetties à la condition de dépôt minimal obligatoire de plus de 50 % et les actions déposées feront l’objet d’une prise de livraison proportionnelle.

Nous préparons une analyse approfondie de ces modifications. Une autre actualité juridique à ce sujet suivra bientôt.